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1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟 饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康 饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩 饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟 饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺

1940年，中国的抗日战争进入了战略相持阶段这时，一贯消极抗战、积极反共的国民党顽固派，更加紧制造摩擦，限制中国共产党所领导的八路军和新四军的发展，多方阻挠八路军和新四军深入敌后，并企图乘机消灭这些坚持抗日的人民武装。中国共产党及其领导的军队，依照毛泽东同志制定的“坚持抗战，反对投降；坚持团结，反对分裂；坚持进步，反对倒退”的方针，对国民党顽固派进行了有理、有利、有节的斗争。在这一大背景下，我新四军挺进纵队一千余人，为克服苏北地区的投降危机，在东进途中粉碎敌、伪和顽固派的夹击，攻占了苏北日寇据点桥头镇。在

1942年，日军侵华的战火烧到了冀中平原。俯首称臣只有死路一条，奋起反抗才是最终的出路，冀中的人民都动员起来共抗日军了，高家庄更是调集了大量民兵。为了对抗日军的飞机大炮，当地人民利用地貌开凿出了一条条

红军游击队接到任务把中央秘密金库的黄金送出敌占区，敌人特工潜入游击队试图破坏行动。红军队长将计就计，详装不知，利用特务的身份做掩护，一路过关，几次设险，生离死别，最终完成任务。