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“狼吃羊”的游戏有三条准则：一是避免怀疑；二是欺骗朋友；三是消灭朋友。

迪杰（泰伦斯•霍华德 Terrence Dashon Howard 饰）是一个皮条客， 每天和妓女诺拉（塔恩•曼宁 Taryn Manning 饰）在汽车上接客，日子极为无聊，深感中年危机。在一次黑市交易中，迪杰买到了一个卡通电子钢琴，唤起了自己关于唱诗班的回忆。他得知嘻哈巨星凯尼布莱克（卢达•克里斯 Ludacris 饰）将在7月4日开演唱会。他希望能够录自己的demo小样，寄给这位嘻哈界的大腕。于是，迪杰开始重新组建乐队，找到昔日唱诗班的老友凯（安东尼•安德森 Anthony Anderson 饰），

37岁的拉菲（乌玛?瑟曼 饰）不久前离异了，伤心难过的她向心理医生丽莎（梅丽尔?斯特里普 饰）倾诉心事。一次偶遇，她认识了23岁的小伙子达夫（布莱恩?加连保格 饰），他迅速爱上了拉菲。由于年龄上的差异