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故事发生在第1集结束2年后，彼得·帕克继续过着自己的双重生活，平时是性情温和的大学生，晚上则化身为拥有超能力的英雄蜘蛛侠，可是这两者之间的微妙平衡却越来越难以维系，爱人、朋友和慈爱的阿姨都开始怀疑他的真实身份；同时他还多了个更可怕的敌人——章鱼博士，彼得·帕克必须用尽全力对付这位邪恶魔头的疯狂计划

成功的插画家珊曼莎·史蒂芬斯的生活甜美如意，她的丈夫是一个知名的外科医生，还有两个可爱的小孩。但在幸福的表象下并不单纯，她近来因为脑中的妄想相当不安，她相信有一个神秘客在四处跟踪她。珊曼莎的女儿茉莉成

前洛杉矶警察Dakota Varley参加动力艇比赛，拼搏$250,000的奖金。但是他很快发现，这根本就不是那么一回事。他被Dawson麻醉和劫持，被空投到一个无人岛上和另外六名可怜虫参加终极挑战死

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