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1929年蒋桂战争爆发，军阀势力割据。共产党员覃文邕肩负争取桂系武装力量的任务来到南宁，要争取的对象是义兄章云林，义弟满海子因误会投奔蒋介石。三兄弟因立场和信仰不同，展开了较量。章云林在革命的感召下，揭竿起义，最终为革命献身，战死沙场。满海子经历种种矛盾冲突，了解事实真相，战死沙场。覃文邕的亲密爱人林瑶，经历种种考验，追随覃文邕加入共产党。

故事开始于民国初年，宁宝林（罗嘉良饰）、李八一（黄俊鹏饰）和苏明远（赵立新饰）三个男人喜欢上了同一个女人，这个女人在留下了一个孩子宁五原（罗晋饰）后撒手人寰。三个男人决定共同抚养这个孩子，分别成为了孩