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　　满清军队在风火连城（孙红雷饰）的率领下逼近武庄，欲将关内隐藏的反抗力量斩尽杀绝，而武庄更是围剿的重点。武庄表面上住了一批庄稼人，实则是反清组织天地会分舵人马，全庄上下整备应敌，但却力量有限。

青（刘锡明）与师父忠（林尚武）一起参加武术比赛，互相对垒，忠暗中施计，令自己获胜，青武功好而品性纯良，不虞有诈。青在这场拳赛中认识英国回来的富家女乔（卢淑仪），两人开始相恋。忠为得到乔的家财，不惜施计

宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰）