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黑妹放弃舞小姐生涯，虽然努力改造自己，但男友终不能接受她的过去；黑妹好友玲亦是白领，但午夜过后便是兼职小姐，事件被同事揭穿，把心一横与黑妹全力闯荡欢场，誓以美色换取巨富，却把毕身积蓄错押在一名骑师仔身上

特纳（德克斯特·戈登DexterGordon饰）曾经是一位非常有名的萨克斯管演奏家，如今，垂垂老矣的他藏身于纽约高级夜总会中，为前来娱乐的客人们演奏。受不了被冷落的日子，特纳最终离开了夜总会，前往巴黎