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邱世龙（刘松仁 饰）拥有自己的公司从事金融交易，其妻子刘艳娥（郑裕玲 饰）是一名律师，二人不只是夫妻，生意工作上也互为搭档。但在表面的风光下，其实是二人名存实亡的婚姻关系，维系他们的只有金钱，邱世龙替

本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，