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本片为程刚导演、辛汉白编剧，可谓早期的「监狱风云」。故事描述，香港在1953至1955年，曾被警方称为最黑暗的时期，那时候罪恶泛滥，百弊丛生，一日可发生三十二宗惊人案件，而犯罪份子有百分之四十是积犯；

故事讲述一代刀王和枪王的故事。他们武功不相伯仲，于是各自收徒传授毕生武学，决定再比高低。而十五年后他们的手下败将卷土重来，武功突飞猛进，刀王、枪王俱毙命其大刀下。徒弟们为师复仇后，竟承继其师斗气本色，搞笑比试又一次开始了。