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春秋战国时期，一向昏庸好色的齐宣王（梅艳芳饰）误闯夜叉山，碰上了美丽的寨主钟无艳（郑秀文饰），齐宣王决定把钟无艳娶为皇后，可是一直倾心于钟无艳的“狐狸精”（张柏芝饰）出手阻挠，只要钟无艳爱上其他的人，

诸葛孔平（郑则仕 饰）乃诸葛亮第十八代子孙，他精通天文地理，平时还爱搞些发明创造，不断钻研捉鬼新法。而孔平之妻王慧（王小凤 饰）亦精通名理，功力了得，却又是一善妒之人，经常怀疑丈夫与他的师妹（利智 饰

大志车房的修理工孔志龙（刘青云 饰）和叶开（郑丹瑞 饰）是一对亲密无间的好朋友，阿龙热衷改车，他所开发的“原子引擎”所向披靡，战无不胜；阿开性格爽朗，喜欢在花丛中游走。一起偶然的车祸，让阿龙结识了楚楚