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故事发生在一群被NIMH（国家智能研究中心）的小老鼠身上，人们利用这些老鼠进行智力开发之类的实验。实验进展得很顺利，老鼠们都有了类似人类的智商，于是他们计划出逃，但是在此过程中一位勇敢的老鼠牺牲了......不过本片的故事讲的并不是这个，而是那位英雄老鼠的妻子如何不畏危险保护自己孩子的故事。家里的小老鼠生了重病，鼠妈妈想办法医好自己的孩子，在途中偶遇了善良的乌鸦，又差点被坏猫吃了。终于经过一番冒险她成功的将药带回了家，但是她的冒险结束了吗？她的孩子真的得救了吗？

兔八哥和达菲鸭是来自流浪书屋的一对竞争对手。他们各自以不同的方式向人们推销书籍，达菲鸭偶然遇到了埃尔默·福德和猪小弟。苏尔坦·约塞米蒂·萨姆强迫兔八哥给他那被宠坏的儿子阿巴达巴王子讲故事。这些故事通过