故事发生在抗日战争初期。面对日军的全面入侵，国民党空军涌现出一批以高云天（邵兵 饰）、刘长岭（沙溢 饰）为首的充满斗志的飞行员，他们靠勇敢和智慧，驾驶战鹰与日寇在空中搏杀。刘长岭爱上了中共地下党员情报

1930年代，光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断，初来乍到的许文强（黄晓明饰）偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧（李雪健饰）的爱女冯程程（孙俪饰）。倔强美丽的冯程程与旧爱方艳芸（陈数饰）有几分神似，而此

一对男女逃犯夏梦、金海荣坐上忠厚司机郝连德的出租车，郝要把两人绳之于法送往公安局，纠缠间出租车与大型集货箱车相碰，引起严重车祸。车祸中伤及一个中学生林义丹、孕妇苏丽英，女逃犯夏梦，郝连德亦受重伤。

1945年抗日战争胜利，东北八路军部队 俘获了日本关东军第二飞行总队第四练 成飞行队的全部人员。在东总和东北局 领导及航空队队长陆好天的不懈努力 下，终于感动了这支日军教官队伍，使 他们留下成为第一代