唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大，个据一方，互相抗衡。李为人功于心计，立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各派的武.

故事讲述晋国诸侯献公育有三子申生，重耳与夷吾。申生好医术，对继承爵位之事并不着急，而夷吾（黄子扬 饰）不及重耳（黎明 饰）贤能，不惜出毒招重耳，以求得到世子之位，重耳为免兄弟间起干戈，毅然出国游历。重

某日，令狐冲（周润发 饰）得知林家的辟邪剑谱被青城派觊觎，情势十分危急，于是和师父岳不群一起前去帮助，哪知道晚来了一步，林家惨遭灭门，只留下幼子林平之（董玮 饰），岳不群遂将林平之收为弟子。　　某日，

王初四（陈松伶 饰）自幼生长在渔村，为反抗土豪逼婚，遂相约青梅行马恋人曾牛（林利 饰）私奔，不料中途发生变故，初四误以为牛已罹难，只好只身来到上海谋生。期间，幸得卖糖女郎李小翠（陈佩珊 饰）收容，暂栖

故事讲述晋国诸侯献公育有三子申生，重耳与夷吾。申生好医术，对继承爵位之事并不着急，而夷吾（黄子扬 饰）不及重耳（黎明 饰）贤能，不惜出毒招重耳，以求得到世子之位，重耳为免兄弟间起干戈，毅然出国游历。重

某日，令狐冲（周润发 饰）得知林家的辟邪剑谱被青城派觊觎，情势十分危急，于是和师父岳不群一起前去帮助，哪知道晚来了一步，林家惨遭灭门，只留下幼子林平之（董玮 饰），岳不群遂将林平之收为弟子。某日，令狐