日本战国时代，一小山村面临着山贼的威胁，为了保护秋天的收成，村中长老决定让去请武士来保护村子安全，但只能拿出的报酬是一天三顿的白米饭。在城里，他们遭到了武士白眼甚至被打。直到勘兵卫（志村乔饰）的出现，

平清盛离开都城前往严岛，一离开都城便发生了平康之战，一夜间，清盛的所有住所都遭到了反清盛派的袭击。平康乘机救出了众人。远藤武士盛远将渡边渡妻子加娑平发的送到了哥哥盛忠的公馆。盛远深受加娑的美貌所吸引。

在权藤今吾（三船敏郎 Toshiro Mifune）家里，举行了一场关于民族鞋业的董事会议，讨论关于新鞋的质量问题。权藤发表的意见慷慨激昂，他觉得不应该只顾降低成本提高利润，而忽视了鞋子本身的质量。此

外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎 饰）和新田丑寅（山茶花究 饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。