本片由以《天下第一拳》扬威国际市场的导演郑昌和自编自导。晚唐昭宗时代，藩镇割据，镇国公李明（尹一峰）恃强作恶，鱼肉百姓，「追魂琵琶」穆俊杰（凌云）联同六刺客，订下剌杀李明的计划。穆手持六个头骨骷髅拜会

默娘自幼聪敏过人，八岁启蒙就学，凡所读之书，过目不忘。十三岁即已博通古今，兼具异禀，能知过去未来，故在一般人的心目中是一位福慧双修的才女，除此之外，默娘更喜游泳，无论狂风大浪，她都能如意的游在水中，沿

故事发生在市井纷乱的香港。刁二（赵雄 饰）自恃从东瀛学得柔道真传，回港后濒濒滋事。一日，他来到忠义武馆寻衅，众弟子纷纷与其交手，怎奈都不是他的对手，忍无可忍的馆主李中海（房勉 饰）率爱徒联手将其击伤，

一个失踪多年，刚刚现世就被偷走的玉西瓜，引得无数高人来到天河镇。一时间，江湖人士，地方官吏展开一场尔虞我诈的争夺之战。看似普通的值夜老人，竟是大隐于市的武林高手。