20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍 饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪 饰）主持精武门的业务，不料却引起

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肥宝（洪金宝 饰）整日坑蒙拐骗，不顾父亲（洪金宝 饰）的责罚与朋友小海（孟海 饰）搭档出千骗人，代客泊车的二人见识了女骗子莉莉（利智 饰）的高超手段，欲从中分一杯羹却被莉莉的仇家盯上。小海被对方捉走当

阿标等人为海哥接洽一笔买卖,碰到狠角色,双方激烈枪战拼杀中,三人合力厮杀对方,完成任务,他们因而成为海哥的心腹悍将.但阿标的行事作风得罪了二爷,二爷指派飞龙暗杀标母及女友雪儿,阿标得知暴怒要为家母及女