古老的封建时代，北方游牧民族始终是威胁中原政权的最大隐患。出身军籍的女子花木兰（凌波 饰）和父母家人生活在某个平凡的小镇，蛮夷势力频频南下，令百姓的生活饱受其扰。朝廷为对抗外来势力而四方征兵，巾帼

北魏年间，木兰替父从军，载誉而归。十年后柔然再犯边疆，木兰毅然重回战场。为救拓跋熬，木兰落入敌手。在狱中木兰识破坤鹏诡计，坤鹏将大汗杀害并嫁祸给木兰，木兰为保护无辜百姓与坤鹏决战，公主指出真凶是坤鹏，

北魏年间，新君登基，时局未稳，游牧民族柔然对大魏虎视眈眈。为牵制柔然，公主和亲北凉，不料被柔然猛将绵尔图设计掳走。绵尔图挟持公主提出让大魏交出十座城池的耻辱条约，因接应公主失败而被问责的花木兰临危受命

魏国与北方蛮族柔然连年交战，老单于心存退意，但是其子冒顿（胡军 饰）生性暴戾，意图吞并中原。为御外敌，魏国征召壮丁入伍，为国效忠。考虑到父亲花弧年迈病重，其女花木兰（赵薇 饰）毅然决定女扮男装、替父从