清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。 黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，

狮王（郑伊健饰）、火山（陈小春饰）、Bill（谢天华饰）、淡定（钱嘉乐饰）、老鼠（林晓峰饰）五个出生入死的兄弟，在恩师曹sir（曾志伟饰）的带领下，为了救济儿童而偷取特效药，却惨遭设局，陷入枪林弹雨的