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娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场
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一百多年前，中国少林武学家武天行，在日本扩广少林武学，却惹起日本四大御前侍卫家族的挑战，武天行连败三家，最后与千叶家门主千叶奔雷一场惊天动地的大战后，千叶奔雷战败，但心有不甘，希望再与武一战，武天行敬重他是真正的武者，答应雷，就算自己死了，他的子孙亦会接受挑战。一百年后，千叶家的子孙千叶归一四处寻找 武家子孙的下落，不断挑战少林派武馆，而归一一直只知练武报仇，连维生之道亦不懂，弄至要行乞度日。而武家传人武道一，在一渔村与自幼相识的子慧在同一豆腐店工作，道一则在店的天井内开设武馆，可惜多年来，只有一人拜师学
